LEXmedia. Transparansi kepemilikan korporasi kini bukan lagi sekadar formalitas administratif. Melalui rangkaian regulasi terbaru, negara menempatkan notaris di garis depan verifikasi pemilik manfaat perusahaan. Akibatnya, setiap akta pendirian dan perubahan perseroan membawa konsekuensi hukum yang lebih berat bagi notaris.
Artikel ini mengulas dasar hukum kewajiban tersebut secara runtut. Pembahasan mencakup UU No. 2 Tahun 2014, Permenkum No. 2 Tahun 2025, Permenkum No. 49 Tahun 2025, serta Putusan MK Nomor 65/PUU-XXIV/2026. Selanjutnya, bagian akhir menyajikan rekomendasi kepatuhan praktis bagi notaris dan korporasi.
Mengapa Verifikasi Pemilik Manfaat Menjadi Isu Krusial?
Pemilik manfaat (beneficial owner) adalah orang perseorangan yang mengendalikan korporasi secara nyata. Ia dapat menunjuk atau memberhentikan direksi, mengendalikan perusahaan, atau menerima manfaat darinya. Ia juga bisa menjadi pemilik sebenarnya dari dana atau saham korporasi. Definisi ini tercantum dalam Pasal 1 angka 2 Permenkum No. 2 Tahun 2025.
Masalahnya, nama yang tercatat sebagai pemegang saham belum tentu pemilik sebenarnya. Praktik nominee atau “pinjam nama” masih sering terjadi. Pelaku kejahatan memanfaatkan celah ini untuk pencucian uang, pendanaan terorisme, maupun penghindaran pajak.
Namun, pendekatan lama yang mengandalkan pernyataan sepihak korporasi terbukti lemah. Pada 2025, pemerintah mencatat tingkat kepatuhan pelaporan korporasi baru sekitar 46,9 persen. Oleh karena itu, pemerintah menggeser paradigma dari deklarasi mandiri menuju verifikasi kolaboratif. Dalam skema baru ini, notaris memegang peran sentral.
Dasar Hukum Kewajiban Notaris dalam Verifikasi Pemilik Manfaat
UU No. 2 Tahun 2014: Fondasi Prinsip Kehati-hatian
UU No. 2 Tahun 2014 mengubah UU No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (UU JN). Undang-undang ini memang tidak menyebut istilah pemilik manfaat secara eksplisit. Namun, Pasal 16 ayat (1) huruf a mewajibkan notaris bertindak amanah, jujur, saksama, mandiri, dan tidak berpihak. Kata “saksama” menjadi kunci. Artinya, notaris tidak boleh menerima begitu saja keterangan penghadap tanpa menguji kewajarannya.
Selain itu, Pasal 16 ayat (1) huruf f mewajibkan notaris merahasiakan isi akta. Kewajiban ini berlaku “kecuali undang-undang menentukan lain”. Frasa pengecualian inilah yang membuka ruang bagi kewajiban pelaporan pemilik manfaat dalam rezim antipencucian uang.
Pelanggaran Pasal 16 ayat (1) huruf a sampai l membawa konsekuensi serius. Pasal 16 ayat (11) mengatur sanksi berjenjang, mulai dari peringatan tertulis hingga pemberhentian dengan tidak hormat.
Permenkum No. 2 Tahun 2025: Notaris sebagai Simpul Verifikasi Pemilik Manfaat
Permenkum No. 2 Tahun 2025 tentang Verifikasi dan Pengawasan Pemilik Manfaat Korporasi berlaku sejak 4 Februari 2025. Regulasi ini mewajibkan setiap korporasi menetapkan pemilik manfaatnya (Pasal 2). Kewajiban itu menjangkau perseroan terbatas, yayasan, perkumpulan, koperasi, CV, firma, hingga persekutuan perdata.
Pasal 5 ayat (2) menyebut empat pihak pelaksana verifikasi. Keempatnya adalah korporasi, notaris, Menteri, dan instansi berwenang lainnya. Seluruh proses tersebut berbasis penilaian risiko pencucian uang dan pendanaan terorisme.
Selanjutnya, Pasal 7 menegaskan bahwa notaris melakukan verifikasi saat korporasi menggunakan jasanya. Pelaksanaannya mengikuti ketentuan prinsip mengenali pengguna jasa (PMPJ) bagi notaris. Dengan kata lain, notaris wajib menerapkan uji tuntas terhadap klien korporasi, bukan sekadar mencatat data.
Di samping itu, Pasal 10 memberi notaris tugas mengisi kuesioner pemilik manfaat secara elektronik. Kuesioner ini muncul saat pendirian, perubahan anggaran dasar, perubahan data, dan pengkinian informasi. Kemudian, Ditjen AHU mencocokkan data laporan notaris dengan NIK dan NPWP pemilik manfaat (Pasal 12).
Konsekuensinya cukup tegas. Pasal 17 memberi Menteri wewenang menetapkan pemilik manfaat lain berdasarkan hasil verifikasi dan analisis data. Sementara itu, Pasal 22 dan Pasal 23 mengatur sanksi korporasi. Bentuknya teguran, daftar hitam, dan pemblokiran akses AHU Online.
Permenkum No. 49 Tahun 2025: Dokumen Pemilik Manfaat Masuk SABH
Permenkum No. 49 Tahun 2025 mulai berlaku pada 17 Desember 2025. Regulasi ini mencabut Permenkumham No. 21 Tahun 2021 tentang pendaftaran badan hukum perseroan terbatas.
Perubahan terpenting menyangkut syarat dokumen. Pasal 6 ayat (1) huruf i dan Pasal 10 ayat (4) huruf j kini mensyaratkan dokumen pemilik manfaat perseroan. Dokumen itu terdiri atas tiga instrumen:
1. Surat kuasa direksi kepada notaris untuk menyampaikan informasi pemilik manfaat;
2. Surat pernyataan direksi yang menyebut nama pemilik manfaat; dan
3. Surat persetujuan dari orang yang bersangkutan selaku pemilik manfaat.
Notaris menyimpan seluruh dokumen pendukung tersebut sesuai Pasal 6 ayat (2). Lebih jauh lagi, Pasal 10 ayat (5) mewajibkan notaris mengisi pernyataan elektronik atas kelengkapan dan kesesuaian dokumen. Dalam pernyataan itu, notaris juga menyatakan bertanggung jawab penuh atas dokumen yang ia unggah. Dengan demikian, kekeliruan data pemilik manfaat dapat berbalik menjadi tanggung jawab notaris.
Putusan MK 65/PUU-XXIV/2026: Batas Perlindungan Jabatan Notaris
Mahkamah Konstitusi mengucapkan Putusan Nomor 65/PUU-XXIV/2026 pada 29 April 2026. Para pemohon menguji Pasal 66 ayat (1), ayat (3), dan ayat (4) UU No. 2 Tahun 2014. Ketentuan itu mensyaratkan persetujuan Majelis Kehormatan Notaris (MKN) sebelum aparat penegak hukum memanggil notaris atau mengambil fotokopi minuta akta.
Para pemohon meminta MK mengganti kata “persetujuan” menjadi “pemberitahuan”. Menurut mereka, mekanisme persetujuan MKN menghambat penyidikan dugaan keterangan palsu dalam akta autentik. Namun, MK menolak permohonan tersebut untuk seluruhnya.
Dalam pertimbangannya, MK menegaskan bahwa persetujuan MKN bertujuan melindungi minuta akta sebagai dokumen negara yang bersifat rahasia. Persetujuan itu bukan instrumen penghambat proses hukum. Selain itu, MK menilai perlindungan tersebut tidak tanpa batas. MKN wajib menjawab dalam 30 hari kerja, dan sikap diam MKN berarti persetujuan.
Lalu, apa relevansinya dengan verifikasi pemilik manfaat? Putusan ini memang tidak menguji ketentuan pemilik manfaat secara langsung. Namun, dokumen pemilik manfaat kini melekat pada arsip yang notaris simpan. Ketika data pemilik manfaat terbukti palsu, penyidik akan menelusuri dokumen tersebut. Oleh karena itu, perlindungan MKN hanya menata prosedur pemeriksaan, bukan menghapus pertanggungjawaban notaris.
Analisis Hukum: Titik Rawan Tanggung Jawab Notaris
Dari uraian di atas, ada tiga titik rawan yang perlu notaris cermati:
Pertama, ketegangan antara kewajiban merahasiakan akta dan tuntutan keterbukaan. UUJN menjaga kerahasiaan, sementara rezim pemilik manfaat menuntut transparansi. Menurut kami, frasa “kecuali undang-undang menentukan lain” menjembatani keduanya. Meski begitu, notaris tetap perlu membatasi pengungkapan hanya melalui kanal resmi, yakni SABH dan AHU Online.
Kedua, pergeseran standar kehati-hatian. Secara tradisional, notaris menjamin kebenaran formil, bukan kebenaran materiil. Akan tetapi, pernyataan “bertanggung jawab penuh” dalam Permenkum No. 49 Tahun 2025 menaikkan standar tersebut. Sebagai hasilnya, notaris yang lalai menguji struktur kepemilikan berisiko terseret sebagai pihak yang turut serta.
Ketiga, risiko pidana tetap terbuka. Putusan MK 65/PUU-XXIV/2026 menegaskan bahwa perlindungan MKN bersifat terbatas. Karena itu, keterangan palsu tentang pemilik manfaat tetap dapat membuka jalan penyidikan terhadap notaris.
Rekomendasi Kepatuhan Verifikasi Pemilik Manfaat
Berdasarkan analisis tersebut, kami merekomendasikan enam langkah kepatuhan berikut:
1. Terapkan uji tuntas berbasis risiko. Minta bagan struktur kepemilikan hingga ke orang perseorangan terakhir.
2. Lengkapi tiga dokumen wajib. Pastikan surat kuasa, surat pernyataan direksi, dan surat persetujuan pemilik manfaat tersedia sebelum pengajuan ke SABH.
3. Cocokkan identitas secara mandiri. Bandingkan NIK dan NPWP pemilik manfaat dengan dokumen asli, bukan hanya fotokopi.
4. Dokumentasikan setiap kejanggalan. Catat temuan mencurigakan dan pertimbangkan kewajiban pelaporan kepada PPATK.
5. Tolak jika ragu. Pasal 16 ayat (1) huruf e UUJN membolehkan notaris menolak layanan dengan alasan sah.
6. Ingatkan klien soal pengkinian tahunan. Pasal 3 ayat (1) huruf a Permenkum No. 2 Tahun 2025 mewajibkan pembaruan setiap tahun.
Bagi korporasi, kejujuran sejak awal lebih murah daripada sanksi. Pemblokiran AHU Online dapat melumpuhkan aksi korporasi, mulai dari pergantian direksi hingga penambahan modal.
Pada akhirnya, verifikasi pemilik manfaat bukan sekadar beban administratif. Kewajiban ini justru melindungi notaris, investor, dan integritas hukum korporasi Indonesia. Notaris yang tertib hari ini akan lebih tenang menghadapi pemeriksaan di kemudian hari.
FAQ (Frequently Asked Questions)
1. Apa yang dimaksud pemilik manfaat perusahaan?
Pemilik manfaat adalah orang perseorangan yang mengendalikan korporasi secara nyata. Ia dapat menunjuk atau memberhentikan direksi dan komisaris. Ia juga dapat menerima manfaat langsung maupun tidak langsung, atau menjadi pemilik sebenarnya dari dana atau saham. Pasal 1 angka 2 Permenkum No. 2 Tahun 2025 memuat definisi ini. Pemilik manfaat bisa berbeda dari pemegang saham yang tercatat.
2. Apakah notaris wajib melakukan verifikasi pemilik manfaat?
Ya. Pasal 5 ayat (2) Permenkum No. 2 Tahun 2025 menempatkan notaris sebagai salah satu pelaksana verifikasi. Pasal 7 menegaskan verifikasi berlangsung saat korporasi menggunakan jasa notaris. Selain itu, notaris wajib menerapkan prinsip mengenali pengguna jasa. Notaris juga mengisi kuesioner pemilik manfaat secara elektronik ketika mengurus pendirian, perubahan, atau pengkinian data korporasi.
3. Dokumen apa yang wajib untuk pelaporan pemilik manfaat PT?
Permenkum No. 49 Tahun 2025 mensyaratkan tiga dokumen pemilik manfaat. Pertama, surat kuasa direksi kepada notaris untuk menyampaikan informasi pemilik manfaat. Kedua, surat pernyataan direksi yang menyebut nama pemilik manfaat. Ketiga, surat persetujuan dari orang yang bersangkutan selaku pemilik manfaat. Notaris menyimpan ketiga dokumen ini sebagai bagian dari dokumen pendukung.
4. Apa sanksi jika korporasi tidak melaporkan pemilik manfaat?
Pasal 22 Permenkum No. 2 Tahun 2025 mengatur sanksi administratif berjenjang. Bentuknya berupa teguran, pencantuman dalam daftar hitam, dan pemblokiran akses AHU Online. Sanksi ini juga berlaku bagi korporasi yang menyampaikan informasi tidak benar. Namun, Menteri dapat mencabut sanksi tersebut setelah korporasi memenuhi kewajiban pelaporan secara benar dan lengkap sesuai Pasal 25.
5. Apakah penyidik bisa langsung memeriksa notaris terkait data pemilik manfaat?
Tidak secara langsung. Pasal 66 UU No. 2 Tahun 2014 mensyaratkan persetujuan Majelis Kehormatan Notaris lebih dahulu. Putusan MK 65/PUU-XXIV/2026 mempertahankan ketentuan tersebut. Namun, MKN wajib menjawab dalam 30 hari kerja. Jika MKN tidak menjawab, hukum menganggap MKN menyetujui permintaan tersebut. Jadi, perlindungan ini bersifat prosedural, terbatas, dan tidak menghapus tanggung jawab notaris.
