LEXmedia. Banyak pelaku usaha di Indonesia baru menyadari masalah ini ketika sudah terlambat. Masa jabatan direksi berakhir, namun perusahaan tidak segera menindaklanjuti. Padahal, pengangkatan kembali direksi perseroan wajib melalui prosedur hukum yang jelas. Kelalaian pada tahap ini dapat menimbulkan risiko besar bagi keabsahan tindakan korporasi.
Artikel ini membahas prosedur pengangkatan kembali direksi Perseroan Terbatas. Pembahasan merujuk pada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) dan Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 (Permenkum 49/2025). Dengan memahami kedua regulasi ini, pengurus perusahaan dapat menjalankan kepatuhan administratif secara tepat waktu.
Dasar Hukum Pengangkatan Direksi Perseroan
Pasal 94 ayat (3) UU PT menegaskan bahwa anggota direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu. Selain itu, direksi dapat diangkat kembali setelah masa jabatannya berakhir. Penjelasan pasal tersebut menyatakan bahwa direksi tidak otomatis melanjutkan jabatannya begitu jangka waktu itu selesai.
Dengan kata lain, status hukum direksi berakhir demi hukum pada tanggal yang ditentukan. Oleh karena itu, RUPS wajib mengambil keputusan baru sebelum direksi dapat kembali bertindak untuk dan atas nama perusahaan. Tanpa keputusan RUPS, mantan direksi kehilangan kewenangan mewakili PT secara hukum.
Selain ketentuan masa jabatan, calon direksi juga harus memenuhi syarat pada Pasal 93 UU PT. Syarat tersebut mencakup kecakapan hukum dan riwayat bersih dari kepailitan maupun tindak pidana keuangan dalam lima tahun terakhir. Pemenuhan syarat ini dibuktikan melalui surat pernyataan yang disimpan perusahaan.
Akibat Hukum Jika Direksi Tidak Diangkat Kembali
Direksi yang bertindak setelah masa jabatannya berakhir menghadapi risiko hukum serius. Notaris yang tetap membuat akta atas nama direksi tersebut berpotensi menurunkan status akta itu. Akta otentik dapat terdegradasi menjadi akta di bawah tangan sehingga rawan dibatalkan.
Sebagai hasilnya, transaksi bisnis, perjanjian kredit, maupun perubahan data perusahaan yang ditandatangani direksi kedaluwarsa berpotensi cacat hukum. Risiko ini semakin besar ketika seluruh anggota direksi berada dalam kondisi yang sama. Perusahaan pun bisa lumpuh secara administratif.
Prosedur Administratif dalam Permenkum No. 49/2025
Permenkum 49/2025 resmi menggantikan Permenkumham 21/2021 sejak diundangkan. Regulasi ini mengatur syarat dan tata cara pendirian, perubahan, dan pembubaran badan hukum PT secara lebih rinci. Perubahan susunan direksi termasuk kategori perubahan data perseroan yang diatur di dalamnya.
Berdasarkan Permenkum 49/2025, pemberitahuan perubahan anggota direksi disampaikan kepada Menteri melalui Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum. Penyampaian ini dilakukan secara elektronik melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH). Namun, seluruh proses tetap harus didahului akta notaris yang mencatat keputusan RUPS.
Pasal 9 Permenkum 49/2025 mewajibkan akta notaris atas keputusan RUPS dibuat paling lambat 30 hari sejak tanggal rapat. Selanjutnya, permohonan perubahan data direksi diajukan ke SABH paling lambat 30 hari sejak akta tersebut ditandatangani. Apabila tenggat ini terlewati, permohonan tidak dapat diproses melalui sistem.
Tahapan Pengangkatan Kembali Direksi Perseroan hingga Pelaporan SABH
Secara ringkas, pengangkatan kembali direksi PT menempuh empat tahapan berikut:
1. Penyelenggaraan RUPS. Pemegang saham mengambil keputusan mengenai pengangkatan kembali direksi sebelum atau segera setelah masa jabatan berakhir.
2. Pembuatan akta notaris. Notaris menuangkan keputusan RUPS ke dalam akta paling lambat 30 hari sejak rapat diselenggarakan.
3. Permohonan melalui SABH. Direksi mengajukan permohonan perubahan data paling lambat 30 hari sejak akta ditandatangani, dilengkapi dokumen pendukung seperti notula RUPS dan dokumen Pemilik Manfaat.
4. Penerbitan Surat Penerimaan Pemberitahuan (SPP). Menteri menerbitkan SPP sebagai bukti sah bahwa perubahan direksi telah tercatat dalam Daftar Perseroan.
Perubahan direksi baru berlaku efektif terhadap pihak ketiga sejak tanggal pencatatan di Daftar Perseroan. Oleh karena itu, perusahaan sebaiknya tidak menunda pengajuan permohonan meskipun akta sudah selesai dibuat.
Risiko Kelalaian dan Sanksi Administratif
Permenkum 49/2025 memperkenalkan mekanisme sanksi administratif yang lebih operasional dibandingkan aturan sebelumnya. Pasal 17 mengatur pemberian peringatan tertulis bagi perusahaan yang lalai memenuhi kewajiban pelaporan. Selain itu, akses layanan administrasi badan hukum dapat dihentikan sementara.
Meskipun sanksi tersebut secara spesifik menyasar kewajiban laporan tahunan, semangat pengetatan ini juga relevan bagi pelaporan perubahan direksi. Data pengurus yang tidak diperbarui dalam SABH dapat menghambat pengurusan perizinan, transaksi perbankan, dan penandatanganan kontrak. Dengan demikian, kepatuhan administratif berdampak langsung pada kelancaran operasional bisnis.
Perusahaan juga perlu mencermati ketentuan Pasal 94 ayat (8) UU PT. Pasal ini menegaskan bahwa Menteri menolak setiap permohonan yang diajukan direksi yang belum tercatat dalam Daftar Perseroan. Artinya, direksi yang identitasnya belum diperbarui berisiko kehilangan akses terhadap layanan hukum korporasi.
Rekomendasi Kepatuhan Hukum
Pengangkatan kembali direksi perseroan bukan sekadar formalitas administratif. Prosedur ini menentukan keabsahan seluruh tindakan hukum perusahaan pasca berakhirnya masa jabatan direksi lama. Oleh karena itu, perusahaan disarankan menyusun kalender kepatuhan yang memantau tanggal berakhirnya masa jabatan setiap anggota direksi.
Selain itu, koordinasi dini dengan notaris rekanan sangat membantu memastikan akta RUPS selesai dalam tenggat 30 hari. Sebagai langkah lanjutan, tim legal internal sebaiknya segera menyiapkan dokumen pendukung SABH begitu akta ditandatangani. Dengan pendekatan proaktif ini, perusahaan dapat menghindari risiko cacat hukum sekaligus menjaga kelancaran operasional jangka panjang.
FAQ (Frequently Asked Questions)
1. Apakah direksi perseroan otomatis melanjutkan jabatan setelah masa jabatannya habis?
Tidak. Berdasarkan Pasal 94 ayat (3) UU PT, direksi tidak otomatis melanjutkan jabatannya. Direksi kehilangan kewenangan bertindak atas nama PT sejak masa jabatan berakhir, kecuali RUPS mengambil keputusan pengangkatan kembali secara resmi.
2. Berapa lama batas waktu melaporkan perubahan direksi ke Kemenkum?
Akta notaris atas keputusan RUPS harus dibuat maksimal 30 hari sejak rapat. Permohonan perubahan data direksi kemudian diajukan melalui SABH paling lambat 30 hari sejak tanggal akta tersebut ditandatangani, sesuai Permenkum 49/2025.
3. Apa risiko jika direksi tetap menandatangani dokumen setelah masa jabatan habis?
Akta yang dibuat notaris atas tindakan direksi tersebut berisiko terdegradasi dari akta otentik menjadi akta di bawah tangan. Transaksi yang mengikutinya berpotensi cacat hukum dan dapat digugat pembatalannya oleh pihak yang berkepentingan.
4. Siapa yang berwenang mengangkat kembali direksi perseroan?
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ yang berwenang mengangkat kembali direksi. Keputusan RUPS ini kemudian dituangkan dalam akta notaris sebelum diajukan sebagai perubahan data perseroan melalui sistem SABH.
5. Apakah Permenkum 49/2025 mengubah syarat menjadi anggota direksi?
Tidak. Syarat substantif anggota direksi tetap mengacu pada Pasal 93 UU PT. Permenkum 49/2025 hanya mengatur tata cara administratif pendaftaran perubahan data direksi, termasuk kelengkapan dokumen dan batas waktu pelaporan ke SABH.
