LEXmedia. Pengangkatan Dewan Komisaris BUMN merupakan salah satu proses tata kelola perusahaan negara yang paling krusial. Proses ini menentukan kualitas pengawasan atas direksi dan keberlanjutan kinerja Badan Usaha Milik Negara. Oleh karena itu, pemerintah mengatur mekanisme ini secara ketat melalui berbagai instrumen hukum yang berlapis.
Selain itu, pemahaman yang mendalam atas kerangka regulasi menjadi kewajiban bagi setiap pemangku kepentingan, mulai dari kementerian teknis, direksi perusahaan, hingga pemegang saham publik. Namun, kompleksitas regulasi yang terus berkembang sering kali menimbulkan ketidakpastian dalam praktik. Artikel ini menyajikan regulasi atas pengangkatan Dewan Komisaris BUMN berdasarkan regulasi yang berlaku saat ini.
Landasan Hukum Pengangkatan Dewan Komisaris BUMN
Indonesia memiliki kerangka hukum berlapis yang mengatur pengangkatan Dewan Komisaris BUMN. Regulasi utama yang menjadi fondasi adalah Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, sebagaimana telah diperbarui melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang (UU No. 19/2003 junto UU No. 6/2023).
Berdasarkan Pasal 27 UU No. 19/2003, Dewan Komisaris Persero terdiri atas paling sedikit satu orang anggota. Selanjutnya, Pasal 28 mempertegas bahwa anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Komposisi Dewan Komisaris mencakup unsur profesional independen, wakil kementerian teknis terkait, dan wakil Kementerian Keuangan. Oleh karena itu, proses pengangkatan tidak dapat dilepaskan dari mekanisme RUPS yang diselenggarakan Menteri selaku pemegang saham negara.
Di sisi lain, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas juga berlaku bagi BUMN berbentuk Persero. Pasal 108 hingga Pasal 121 UU No. 40/2007 mengatur secara komprehensif tugas, wewenang, larangan, dan mekanisme pengangkatan Dewan Komisaris. Sehingga, ketentuan UU No. 40/2007 bersifat komplementer dan tidak dapat diabaikan dalam setiap proses pengangkatan.
Persyaratan Formal dan Materiil Anggota Dewan Komisaris
Pengangkatan Dewan Komisaris BUMN tunduk pada standar persyaratan yang ketat. Pemerintah menetapkannya melalui Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-3/MBU/03/2023 tentang Organ dan Sumber Daya Manusia Badan Usaha Milik Negara. Regulasi ini memperbarui ketentuan sebelumnya dan memperkuat standar integritas serta kompetensi calon komisaris.
Berdasarkan Permen BUMN PER-3/MBU/03/2023, persyaratan terbagi menjadi dua kategori.
1. Persyaratan formal, meliputi: kewarganegaraan Indonesia, tidak pernah dihukum karena tindak pidana yang merugikan keuangan negara, tidak memiliki benturan kepentingan, dan tidak sedang dinyatakan pailit.
2. Persyaratan materiil mencakup integritas yang tidak tercela, kompetensi di bidang yang relevan, reputasi yang baik, serta dedikasi dalam menjalankan fungsi pengawasan.
Selain itu, bagi BUMN yang berstatus perusahaan publik atau tercatat di Bursa Efek Indonesia (BEI), berlaku pula ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Oleh karena itu, BUMN Tbk wajib memenuhi dua lapisan persyaratan sekaligus, yaitu dari Kementerian BUMN dan dari Otoritas Jasa Keuangan.
Ketentuan Komisaris Independen berdasarkan POJK No. 33/POJK.04/2014
POJK No. 33/POJK.04/2014 mewajibkan keberadaan Komisaris Independen paling sedikit 30% dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris. Calon Komisaris Independen harus memenuhi kriteria berikut: tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pemegang Saham Pengendali, tidak berafiliasi dengan anggota Direksi atau Komisaris lainnya, dan tidak merangkap sebagai Direktur pada perusahaan terafiliasi. Namun, masa jabatan Komisaris Independen dibatasi maksimal dua periode berturut-turut. Dengan demikian, prinsip independensi menjadi fondasi utama pengawasan BUMN yang sehat dan akuntabel.
Mekanisme Pengangkatan melalui RUPS
Proses pengangkatan Dewan Komisaris BUMN dilaksanakan melalui RUPS yang diselenggarakan Menteri BUMN selaku wakil negara sebagai pemegang saham. Mekanisme ini diatur secara terperinci dalam UU No. 19/2003 junto UU No. 6/2023 dan dipertegas lebih lanjut oleh Permen BUMN PER-3/MBU/03/2023.
Sebelum RUPS diselenggarakan, calon anggota Dewan Komisaris terlebih dahulu menjalani uji kelayakan dan kepatutan (fit and proper test). Proses ini menilai integritas, kompetensi, rekam jejak, dan tidak adanya benturan kepentingan. Selain itu, calon Komisaris Independen wajib menandatangani pernyataan independensi sesuai ketentuan POJK No. 33/POJK.04/2014. Oleh karena itu, seluruh dokumen persyaratan harus disiapkan secara lengkap dan terverifikasi sebelum proses RUPS dimulai.
Namun, untuk BUMN yang sahamnya tidak sepenuhnya dimiliki negara, keputusan RUPS juga mempertimbangkan kepentingan pemegang saham lain secara proporsional. Dengan demikian, mekanisme pengangkatan Dewan Komisaris BUMN mengakomodasi prinsip keseimbangan antara kepentingan negara dan pemegang saham swasta sesuai anggaran dasar perusahaan.
Pembaruan Regulasi: PP No. 10/2025 dan PP No. 19/2026
Pemerintah terus memperkuat tata kelola BUMN melalui pembaruan regulasi yang progresif. Peraturan Pemerintah Nomor 10 Tahun 2025 memperkuat mekanisme seleksi dan pengangkatan organ BUMN, termasuk Dewan Komisaris, dengan menekankan prinsip meritokrasi, transparansi, dan akuntabilitas. Selain itu, PP No. 10/2025 mengatur standarisasi penyelenggaraan fit and proper test agar lebih terstruktur, terukur, dan bebas dari intervensi kepentingan politis.
Sebagai pelengkap yang signifikan, Peraturan Pemerintah Nomor 19 Tahun 2026 hadir untuk menyempurnakan tata kelola pengangkatan Dewan Komisaris BUMN dalam konteks transformasi digital dan penguatan ekosistem investasi nasional. Oleh karena itu, PP No. 19/2026 menegaskan kembali peran strategis Dewan Komisaris sebagai garda terdepan pengawasan kinerja direksi BUMN. Selain itu, regulasi ini memperjelas batas tanggung jawab Dewan Komisaris dalam pengelolaan BUMN yang mengemban misi khusus negara (public service obligation).
Dengan adanya PP No. 10/2025 dan PP No. 19/2026, pengangkatan Dewan Komisaris BUMN semakin berorientasi pada kompetensi sektoral yang terukur. Namun demikian, prinsip keterwakilan unsur pemerintah tetap dipertahankan demi menjamin akuntabilitas pengelolaan aset dan keuangan negara secara bertanggung jawab.
Rekomendasi Kepatuhan Hukum
Pengangkatan Dewan Komisaris BUMN yang sesuai hukum bukan sekadar formalitas administratif, melainkan fondasi legitimasi tata kelola perusahaan. Oleh karena itu, setiap pemangku kepentingan wajib menerapkan rekomendasi kepatuhan hukum berikut secara konsisten.
Pertama, pastikan seluruh calon anggota Dewan Komisaris memenuhi persyaratan formal dan materiil sesuai Permen BUMN PER-3/MBU/03/2023 sebelum diajukan ke RUPS.
Kedua, bagi BUMN Tbk, penuhi ketentuan komposisi Komisaris Independen minimal 30% dari total anggota sesuai POJK No. 33/POJK.04/2014.
Ketiga, laksanakan fit and proper test berdasarkan standar PP No. 10/2025 secara transparan, terstruktur, dan terdokumentasi.
Selanjutnya, perbarui pemahaman atas ketentuan PP No. 19/2026 yang memperkuat peran strategis Dewan Komisaris dalam ekosistem bisnis BUMN modern. Selain itu, dokumentasikan seluruh tahapan proses pengangkatan secara tertib dan lengkap guna meminimalkan risiko gugatan hukum dari pihak manapun. Dengan demikian, pengangkatan Dewan Komisaris BUMN yang patuh hukum akan memperkuat kepercayaan publik, menarik investasi, dan mendukung keberlanjutan misi strategis BUMN bagi perekonomian nasional.
FAQ (Frequently Asked Questions)
1. Siapa yang berwenang mengangkat Dewan Komisaris BUMN?
Berdasarkan Pasal 28 UU No. 19/2003 junto UU No. 6/2023, anggota Dewan Komisaris BUMN Persero diangkat dan diberhentikan melalui RUPS. Menteri BUMN bertindak selaku pemegang saham negara yang menyelenggarakan RUPS tersebut. Untuk BUMN berbentuk Perum, pengangkatan dilakukan langsung oleh Menteri melalui keputusan tersendiri sesuai ketentuan undang-undang.
2. Apa persyaratan menjadi Komisaris Independen BUMN Tbk?
Komisaris Independen BUMN Tbk wajib memenuhi POJK No. 33/POJK.04/2014: tidak berafiliasi dengan pemegang saham pengendali, Direksi, atau Komisaris lainnya. Jumlahnya minimal 30% dari total anggota Dewan Komisaris. Masa jabatan dibatasi maksimal dua periode berturut-turut guna menjaga prinsip independensi yang sesungguhnya.
3. Apakah calon Dewan Komisaris BUMN wajib menjalani fit and proper test?
Ya, wajib. Berdasarkan Permen BUMN PER-3/MBU/03/2023 dan dipertegas PP No. 10/2025, calon anggota Dewan Komisaris BUMN harus menjalani uji kelayakan dan kepatutan. Proses ini menilai integritas, kompetensi, reputasi, dan bebas benturan kepentingan. Pengangkatan tanpa fit and proper test berpotensi dinyatakan cacat hukum.
4. Berapa jumlah minimum anggota Dewan Komisaris BUMN?
Pasal 27 UU No. 19/2003 menetapkan Dewan Komisaris Persero terdiri atas paling sedikit satu orang anggota. Namun, dalam praktiknya BUMN besar memiliki lebih dari satu anggota. Jumlah dan komposisinya disesuaikan dengan skala bisnis, kompleksitas operasional perusahaan, dan ketentuan PP No. 10/2025 serta PP No. 19/2026 yang berlaku.
5. Apa konsekuensi hukum jika pengangkatan Dewan Komisaris BUMN tidak sesuai regulasi?
Pengangkatan yang cacat hukum dapat dibatalkan melalui mekanisme hukum korporasi. Keputusan Dewan Komisaris yang diangkat secara tidak sah berpotensi digugat oleh pemegang saham. Bagi BUMN Tbk, ketidakpatuhan terhadap POJK No. 33/POJK.04/2014 juga dapat berujung sanksi administratif dari Otoritas Jasa Keuangan, termasuk perintah perbaikan tata kelola perusahaan.
