LEXmedia. Pemisahan tidak murni Perseroan Terbatas (PT) menjadi strategi restrukturisasi yang diminati pelaku usaha di Indonesia. Skema ini memungkinkan sebuah perseroan mengalihkan sebagian aktiva dan pasivanya kepada entitas anak, tanpa membubarkan perseroan induk. Oleh karena itu, banyak perusahaan menggunakan mekanisme ini untuk memisahkan lini bisnis, menyiapkan anak usaha baru, atau merapikan struktur grup sebelum ekspansi maupun pendanaan.
Namun, proses ini tidak sesederhana memindahkan aset secara administratif. Pemisahan tidak murni PT melibatkan aspek hukum perusahaan, ketenagakerjaan, dan perpajakan sekaligus. Artikel ini membahas dasar hukum, prosedur, serta risiko kepatuhan yang wajib diperhatikan Direksi dan pemegang saham sebelum mengeksekusi pemisahan tidak murni PT.
Definisi dan Dasar Hukum Pemisahan Tidak Murni Perseroan
Pasal 1 angka 12 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) mendefinisikan pemisahan sebagai perbuatan hukum yang mengalihkan aktiva dan pasiva perseroan karena hukum kepada perseroan lain. Selanjutnya, Pasal 135 UU PT membagi pemisahan menjadi dua jenis utama. Ketentuan ini menjadi rujukan wajib bagi setiap pelaku usaha yang merencanakan pemisahan tidak murni PT.
Perbedaan Pemisahan Murni dan Pemisahan Tidak Murni Perseroan
Pemisahan murni mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva beralih kepada dua perseroan penerima atau lebih. Akibatnya, perseroan asal berakhir demi hukum tanpa proses likuidasi terpisah. Sebaliknya, pemisahan tidak murni PT hanya mengalihkan sebagian aktiva dan pasiva kepada satu perseroan penerima atau lebih. Perseroan yang melakukan pemisahan tetap berdiri dan melanjutkan kegiatan usahanya.
Perbedaan ini penting karena menentukan konsekuensi hukum yang berbeda. Pada pemisahan tidak murni PT, perseroan induk tetap memikul tanggung jawab hukum atas aktivitas yang tidak dialihkan. Selain itu, entitas anak yang menerima peralihan wajib berbentuk PT tersendiri dengan akta pendirian dan legalitas lengkap.
Prosedur RUPS untuk Pemisahan Tidak Murni Perseroan
Setiap pemisahan tidak murni PT wajib mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai Pasal 127 UU PT. Kuorum RUPS untuk agenda pemisahan lebih tinggi dibandingkan RUPS biasa, yaitu minimal tiga per empat bagian saham dengan hak suara hadir. Dengan demikian, Direksi harus mempersiapkan rancangan pemisahan secara matang sebelum pemanggilan rapat.
Direksi wajib mengumumkan ringkasan rancangan pemisahan tidak murni PT dalam surat kabar dan secara tertulis kepada karyawan, paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS. Ketentuan ini memberi kesempatan kepada kreditur dan pekerja untuk mengajukan keberatan apabila kepentingan mereka dirugikan.
Dokumen Rancangan Sesuai Prinsip PP 27/1998
Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 mengatur syarat dan tata cara penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan PT secara rinci. Meskipun judulnya tidak menyebut pemisahan secara eksplisit, prinsip transparansi dan perlindungan kreditur dalam PP ini tetap menjadi acuan praktik bagi notaris dan konsultan hukum saat menyusun rancangan pemisahan tidak murni PT. Rancangan idealnya memuat neraca proforma, alasan pemisahan, serta cara penyelesaian hak dan kewajiban pihak terkait.
Selain itu, akta pemisahan harus dibuat di hadapan notaris dan didaftarkan ke Kementerian Hukum untuk memperoleh persetujuan perubahan anggaran dasar. Tanpa pendaftaran resmi ini, pemisahan tidak murni PT tidak berlaku terhadap pihak ketiga.
Aspek Ketenagakerjaan dalam Pemisahan Tidak Murni Perseroan
Pemisahan tidak murni PT sering berdampak langsung pada status hubungan kerja karyawan yang dialihkan ke entitas anak. Pasal 154A ayat (1) UU Ketenagakerjaan, sebagaimana diubah melalui UU Cipta Kerja, menyebutkan pemisahan perusahaan sebagai salah satu alasan sah pemutusan hubungan kerja (PHK). Ketentuan pelaksanaannya diatur lebih rinci dalam Pasal 36 Peraturan Pemerintah Nomor 35 Tahun 2021 (PP 35/2021).
Berdasarkan PP 35/2021, PHK akibat pemisahan perusahaan hanya sah apabila pekerja tidak bersedia melanjutkan hubungan kerja, atau pengusaha tidak bersedia menerima pekerja pada entitas baru. Oleh sebab itu, perusahaan wajib menawarkan kelanjutan hubungan kerja kepada karyawan yang terdampak sebelum menjatuhkan PHK. Jika pekerja menolak kelanjutan hubungan kerja, perusahaan tetap wajib membayar pesangon sesuai formula dalam UU Cipta Kerja.
Hak Pekerja dan Kewajiban Sosialisasi
Perusahaan harus menyosialisasikan rencana pemisahan tidak murni PT kepada seluruh karyawan terdampak secara terbuka. Sebagai hasilnya, potensi sengketa hubungan industrial dapat diminimalkan sejak tahap perencanaan. Perundingan bipartit tetap menjadi mekanisme wajib apabila muncul perbedaan pandangan mengenai kelanjutan status kerja.
Aspek Perpajakan Pemisahan Tidak Murni Perseroan
Dari sisi perpajakan, pengalihan aktiva dalam pemisahan tidak murni PT pada prinsipnya dikenakan pajak berdasarkan nilai pasar sesuai Pasal 10 ayat (3) Undang-Undang Pajak Penghasilan. Namun, Menteri Keuangan dapat mengizinkan penggunaan nilai buku agar transaksi pemekaran usaha tidak menimbulkan beban pajak yang memberatkan.
Dengan demikian, perusahaan yang merencanakan pemisahan tidak murni PT wajib merujuk pada regulasi pajak terkini, agar permohonan nilai buku tidak ditolak karena dasar hukum yang sudah tidak berlaku.
Syarat Penggunaan Nilai Buku
Penggunaan nilai buku umumnya disyaratkan memiliki tujuan bisnis yang jelas (bukan semata penghindaran pajak), serta tidak mengubah kepemilikan saham secara signifikan dalam periode tertentu setelah pemisahan. Konsultasi dengan konsultan pajak sejak tahap perencanaan sangat dianjurkan untuk menghindari koreksi fiskal di kemudian hari.
Rekomendasi Kepatuhan Hukum Pemisahan Tidak Murni Perseroan
Pemisahan tidak murni PT menawarkan fleksibilitas bagi perusahaan yang ingin melahirkan entitas anak tanpa membubarkan induk usaha. Meskipun demikian, keberhasilan skema ini bergantung pada kepatuhan menyeluruh terhadap UU 40/2007, ketentuan ketenagakerjaan, dan regulasi pajak yang berlaku saat pelaksanaan.
Sebagai rekomendasi praktis, perusahaan sebaiknya membentuk tim lintas fungsi yang melibatkan konsultan hukum korporasi, praktisi ketenagakerjaan, dan konsultan pajak sejak tahap perencanaan pemisahan tidak murni PT. Selain itu, dokumentasi rancangan pemisahan, pengumuman kepada pekerja dan kreditur, serta pengajuan izin pajak nilai buku harus disiapkan secara paralel agar linimasa restrukturisasi tetap efisien dan sesuai koridor hukum.
FAQ (Frequently Asked Questions)
1. Apa perbedaan utama pemisahan tidak murni perseroan dengan pemisahan murni?
Pemisahan tidak murni PT hanya mengalihkan sebagian aktiva dan pasiva ke perseroan penerima, sementara perseroan induk tetap berdiri. Pemisahan murni sebaliknya mengalihkan seluruh aktiva dan pasiva, sehingga perseroan asal berakhir demi hukum setelah proses selesai.
2. Apakah pemisahan tidak murni perseroan wajib disetujui RUPS?
Ya, Pasal 127 UU 40/2007 mewajibkan persetujuan RUPS dengan kuorum khusus, yaitu minimal tiga per empat saham berhak suara hadir. Direksi juga wajib mengumumkan rancangan pemisahan kepada pekerja dan kreditur sebelum RUPS digelar.
3. Bagaimana nasib karyawan saat perusahaan melakukan pemisahan?
Karyawan berhak menerima atau menolak kelanjutan hubungan kerja di entitas baru sesuai Pasal 36 PP 35/2021. Jika menolak, perusahaan wajib membayar pesangon dan hak lain sesuai ketentuan UU Cipta Kerja yang berlaku.
4. Apa risiko jika pemisahan tidak murni perseroan tidak didaftarkan resmi?
Pemisahan yang belum didaftarkan ke Kementerian Hukum tidak mengikat pihak ketiga. Akibatnya, status hukum entitas anak dapat dipertanyakan, dan perusahaan berisiko menghadapi sengketa dengan kreditur atau mitra bisnis di kemudian hari.
