LEXmedia. Program antikorupsi perusahaan tidak lagi sekadar pelengkap tata kelola. Sejak 2 Januari 2026, UU No. 1 Tahun 2023 tentang Kitab Undang-Undang Hukum Pidana (KUHP Nasional) berlaku penuh. KUHP Nasional menegaskan korporasi sebagai subjek tindak pidana. Akibatnya, perusahaan dapat menanggung pidana atas suap yang karyawan, agen, atau mitranya lakukan.
Selain itu, KUHP Nasional mengadopsi logika yang lebih dulu hadir dalam Peraturan Mahkamah Agung (Perma) No. 13 Tahun 2016. Hakim menilai apakah perusahaan sudah mengambil langkah pencegahan. Dengan kata lain, ketiadaan sistem pencegahan dapat menjadi dasar kesalahan korporasi.
Oleh karena itu, artikel ini menyajikan panduan hukum praktis. Pembahasannya mencakup dasar pertanggungjawaban pidana korporasi, standar SNI ISO 37001, dan langkah implementasi yang dapat segera berjalan.
Program Antikorupsi Perusahaan dalam UU No. 1 Tahun 2023
Korporasi sebagai Subjek Tindak Pidana
Pasal 45 ayat (1) KUHP Nasional menegaskan korporasi sebagai subjek tindak pidana. Ayat (2) memperluas cakupannya. Cakupan itu meliputi PT, yayasan, koperasi, BUMN, BUMD, perkumpulan, firma, dan persekutuan komanditer.
Selanjutnya, Pasal 46 mengatur pelaku tindak pidana korporasi. Pelakunya bisa pengurus dengan kedudukan fungsional. Pelakunya juga bisa orang yang memiliki hubungan kerja atau hubungan lain dengan korporasi. Syaratnya, orang tersebut bertindak untuk dan atas nama korporasi atau demi kepentingannya.
Bahkan, Pasal 47 menjangkau pemberi perintah, pemegang kendali, dan pemilik manfaat di luar struktur organisasi.
Pasal 48 Huruf d sebagai Dasar Program Antikorupsi Perusahaan
Pasal 48 memuat lima syarat pertanggungjawaban korporasi. Syarat tersebut dapat berlaku sendiri-sendiri atau bersamaan. Korporasi bertanggung jawab apabila tindak pidana:
1. Termasuk lingkup usaha atau kegiatan menurut anggaran dasar korporasi;
2. Menguntungkan korporasi secara melawan hukum;
3. Diterima sebagai kebijakan korporasi;
4. Terjadi karena korporasi tidak melakukan langkah pencegahan dan pemastian kepatuhan hukum; dan/atau
5. Dibiarkan oleh korporasi.
Huruf d membawa konsekuensi praktis yang besar. Ketentuan ini menjadikan kegagalan mencegah sebagai dasar kesalahan korporasi. Sebaliknya, program antikorupsi perusahaan yang efektif dapat membuktikan bahwa korporasi telah bertindak patut.
Ancaman Sanksi bagi Korporasi
Pasal 118 menetapkan pidana denda sebagai pidana pokok bagi korporasi. Selain itu, Pasal 119 menyediakan pidana tambahan. Contohnya ganti rugi, pencabutan izin, penutupan tempat usaha, pembekuan, hingga pembubaran korporasi. Pasal 49 juga membuka pertanggungjawaban bagi pengurus, pemberi perintah, pemegang kendali, dan pemilik manfaat.
Dari sisi delik, KUHP Nasional memuat tindak pidana korupsi dalam Pasal 603 sampai Pasal 606. Misalnya, Pasal 605 mengatur pemberian atau janji kepada pegawai negeri atau penyelenggara negara. Namun, UU No. 31 Tahun 1999 jo. UU No. 20 Tahun 2001 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi tetap berlaku. Pasal 20 UU tersebut juga mengatur pemidanaan korporasi.
Kesalahan Korporasi Menurut Perma No. 13 Tahun 2016
Mahkamah Agung menerbitkan Perma No. 13 Tahun 2016 tentang Tata Cara Penanganan Perkara Tindak Pidana oleh Korporasi. Perma ini mengisi kekosongan hukum acara pemidanaan korporasi. Selain itu, aparat penegak hukum masih menjadikannya rujukan hingga kini.
Tiga Ukuran Kesalahan Korporasi
Pasal 4 ayat (2) Perma 13/2016 memberi hakim tiga ukuran untuk menilai kesalahan korporasi:
1. Korporasi memperoleh keuntungan atau manfaat dari tindak pidana, atau tindak pidana terjadi untuk kepentingan korporasi.
2. Korporasi membiarkan terjadinya tindak pidana.
3. Korporasi tidak melakukan langkah pencegahan, pencegahan dampak lebih besar, dan pemastian kepatuhan hukum.
Ukuran ketiga sejalan dengan Pasal 48 huruf d KUHP Nasional. Dengan demikian, pembentuk undang-undang mengangkat praktik peradilan menjadi norma hukum pidana materiil.
Pengurus dan Korporasi Dapat Dipidana Bersama
Pasal 23 ayat (1) Perma 13/2016 memungkinkan hakim menjatuhkan pidana kepada korporasi, pengurus, atau keduanya. Praktik ini sudah nyata. Pada 2019, Pengadilan Tipikor Jakarta menjatuhkan pidana kepada PT Nusa Konstruksi Enjiniring dalam perkara korupsi proyek pemerintah. Putusan itu menjadi preseden penting pemidanaan korporasi dalam perkara korupsi. Karena itu, direksi tidak dapat lagi memandang kepatuhan sebagai urusan administratif semata.
Membangun Program Antikorupsi Perusahaan dengan SNI ISO 37001
Regulasi menuntut langkah pencegahan, tetapi tidak merinci bentuknya. Di sinilah SNI ISO 37001:2016 tentang Sistem Manajemen Anti Penyuapan berperan. Badan Standardisasi Nasional (BSN) mengadopsi standar ini secara identik dari ISO 37001:2016. Hasilnya, perusahaan memperoleh kerangka yang terukur dan dapat diaudit.
Sebagai catatan, ISO telah menerbitkan edisi revisi ISO 37001:2025. Perusahaan perlu memantau adopsi edisi terbaru tersebut menjadi SNI.
Klausul Kunci dan Bukti Kepatuhan
| Klausul | Elemen | Contoh Bukti Kepatuhan |
| 4.5 | Penilaian risiko penyuapan | Register risiko per proses bisnis |
| 5.2 | Kebijakan anti penyuapan | Kebijakan bertanda tangan direksi |
| 5.3.2 | Fungsi kepatuhan anti penyuapan | SK penunjukan dan jalur pelaporan ke direksi |
| 7.3 | Kesadaran dan pelatihan | Materi dan daftar hadir pelatihan |
| 8.2 | Uji tuntas | Laporan uji tuntas mitra dan agen |
| 8.3–8.4 | Pengendalian keuangan dan nonkeuangan | Matriks otorisasi dan prosedur pengadaan |
| 8.7 | Hadiah, jamuan, dan donasi | Register hadiah dan gratifikasi |
| 8.9 | Pelaporan kecurigaan | Saluran whistleblowing dan log laporan |
| 8.10 | Investigasi | Prosedur dan laporan investigasi |
| 9.2–9.3 | Audit internal dan tinjauan manajemen | Laporan audit dan notulen tinjauan |
Kolom bukti kepatuhan memegang peran sentral. Dalam persidangan, hakim menilai fakta, bukan niat. Oleh karena itu, dokumentasi membedakan program yang hidup dari program di atas kertas.
Langkah Praktis Membangun Sistem Kepatuhan Program Antikorupsi Perusahaan
Implementasi sebaiknya bertahap dan proporsional dengan profil risiko perusahaan. Berikut tujuh langkah konkret bagi direksi.
1. Tetapkan komitmen pimpinan. Direksi menandatangani kebijakan antisuap, sementara dewan komisaris mengawasi pelaksanaannya.
2. Petakan risiko penyuapan. Fokuskan pada perizinan, pengadaan, perpajakan, kepabeanan, dan interaksi dengan pejabat publik.
3. Bentuk fungsi kepatuhan. Berikan independensi, anggaran, dan akses langsung ke direksi serta dewan komisaris.
4. Lakukan uji tuntas. Periksa latar belakang mitra, agen, vendor, dan karyawan pada posisi berisiko tinggi.
5. Perketat pengendalian. Terapkan matriks otorisasi, pemisahan tugas, kebijakan hadiah, dan klausul antisuap dalam setiap kontrak.
6. Sediakan saluran pelaporan. Jamin kerahasiaan pelapor dan larang tindakan pembalasan terhadapnya.
7. Uji dan perbaiki. Jalankan pelatihan berkala, audit internal, dan tinjauan manajemen minimal sekali setahun.
Selain itu, simpan seluruh jejak pelaksanaan secara rapi. Notulen, laporan audit, dan catatan pelatihan akan menjadi bukti utama saat perusahaan menghadapi pemeriksaan.
Rekomendasi Kepatuhan Hukum Program Antikorupsi Perusahaan
KUHP Nasional dan Perma 13/2016 menempatkan upaya pencegahan sebagai ukuran utama kesalahan korporasi. Akibatnya, perusahaan tanpa sistem pencegahan menghadapi risiko pidana yang lebih besar. Sementara itu, SNI ISO 37001 menyediakan cetak biru yang teruji untuk membangun sistem tersebut.
Direksi sebaiknya segera melakukan gap assessment terhadap kebijakan yang ada. Selanjutnya, perusahaan perlu menyelaraskan kontrak, kode etik, dan peraturan perusahaan dengan KUHP Nasional. Perusahaan berisiko tinggi juga patut mempertimbangkan sertifikasi SNI ISO 37001 melalui lembaga sertifikasi terakreditasi KAN.
Pada akhirnya, program antikorupsi perusahaan bukan sekadar biaya kepatuhan. Program ini melindungi korporasi, pengurus, dan nilai usaha dari risiko pidana yang dapat mengakhiri bisnis.
FAQ (Frequently Asked Questions)
1. Apakah perusahaan bisa dipidana karena suap yang dilakukan karyawan?
Ya. Pasal 46 KUHP Nasional menyatakan tindak pidana korporasi dapat dilakukan orang yang memiliki hubungan kerja dengan korporasi. Korporasi bertanggung jawab jika perbuatan itu menguntungkan korporasi, menjadi kebijakan, dibiarkan, atau terjadi karena tidak ada langkah pencegahan. Pengurus juga dapat dimintai pertanggungjawaban. Karena itu, program antikorupsi perusahaan menjadi bukti penting di persidangan.
2. Apa itu SNI ISO 37001?
SNI ISO 37001:2016 adalah standar nasional tentang Sistem Manajemen Anti Penyuapan. BSN mengadopsinya secara identik dari standar internasional ISO 37001. Standar ini mengatur kebijakan antisuap, penilaian risiko, uji tuntas, pengendalian keuangan, pelaporan pelanggaran, dan investigasi internal. Standar ini berlaku bagi organisasi publik, swasta, maupun nirlaba dari berbagai ukuran. Sertifikasinya bersifat sukarela.
3. Apakah sertifikasi ISO 37001 wajib bagi perusahaan?
Tidak. Sertifikasi SNI ISO 37001 bersifat sukarela bagi perusahaan swasta. Namun, Pasal 48 huruf d KUHP Nasional dan Pasal 4 ayat (2) Perma 13/2016 menilai langkah pencegahan korporasi. Oleh karena itu, sistem yang tersertifikasi dan terdokumentasi membantu perusahaan membuktikan upaya pencegahan. Banyak BUMN dan instansi pemerintah telah menerapkannya. Meski begitu, sertifikasi tidak menjamin kekebalan pidana.
4. Apa sanksi pidana bagi korporasi dalam KUHP Nasional?
Pasal 118 KUHP Nasional menetapkan pidana pokok bagi korporasi berupa pidana denda. Selain itu, Pasal 119 mengatur pidana tambahan. Contohnya pembayaran ganti rugi, pencabutan izin, penutupan tempat usaha, pembekuan, hingga pembubaran korporasi. Pengurus, pemberi perintah, pemegang kendali, dan pemilik manfaat juga dapat dimintai pertanggungjawaban berdasarkan Pasal 49. Sanksi ini dapat menghentikan kelangsungan usaha.
5. Apa langkah pertama membangun program antikorupsi perusahaan?
Mulailah dengan komitmen tertulis direksi dan dewan komisaris. Selanjutnya, lakukan penilaian risiko penyuapan pada proses bisnis yang rawan, seperti perizinan, pengadaan, dan hubungan dengan pejabat publik. Hasil penilaian menjadi dasar kebijakan antisuap, uji tuntas mitra, dan pengendalian keuangan. Setelah itu, tunjuk fungsi kepatuhan yang independen dan memiliki akses langsung ke pimpinan.
