LEXmedia. Mendirikan perusahaan dengan modal asing membutuhkan pemahaman hukum yang tepat. Syarat pendirian PT PMA kini mengalami sejumlah perubahan penting setelah pemerintah menerbitkan paket regulasi baru di bidang perizinan berusaha. Investor asing wajib memahami ketentuan ini sebelum memulai proses pendirian badan usaha di Indonesia. Selain itu, calon investor perlu mencermati dasar hukum, syarat permodalan, serta prosedur terbaru berdasarkan UU No. 40/2007, UU No. 25/2007, UU No. 6/2023, PP No. 28/2025, dan Permen Investasi/BKPM No. 5/2025.
Dasar Hukum Pendirian PT PMA
Pemerintah Indonesia mengatur penanaman modal asing melalui beberapa peraturan utama. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menjadi landasan bentuk badan hukum bagi setiap perusahaan, termasuk PT PMA. Selain itu, Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal mengatur prinsip dasar investasi asing di Indonesia, termasuk kewajiban berbentuk PT.
Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja kemudian mengubah sejumlah ketentuan dalam kedua undang-undang tersebut. Undang-undang ini menyederhanakan proses perizinan usaha secara signifikan. Sebagai hasilnya, pemerintah menerbitkan PP No. 28/2025 sebagai aturan pelaksana yang mengatur Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Peraturan ini menggantikan PP No. 5/2021 yang sebelumnya berlaku. Selanjutnya, Permen Investasi/BKPM No. 5/2025 melengkapi PP tersebut dengan pedoman teknis di sistem OSS.
Syarat Pendirian PT PMA Berdasarkan UU Perseroan Terbatas
UU No. 40/2007 menetapkan sejumlah syarat dasar bagi setiap PT, termasuk PT PMA.
Pertama, perusahaan wajib memiliki minimal dua pemegang saham. Selanjutnya, pemegang saham tersebut dapat berupa perorangan maupun badan hukum, baik asing maupun domestik.
Kedua, pendirian PT PMA harus melalui akta notaris berbahasa Indonesia. Akta ini kemudian memerlukan pengesahan dari Kementerian Hukum agar memperoleh status badan hukum yang sah. Oleh karena itu, investor tidak dapat menjalankan operasional usaha sebelum pengesahan tersebut terbit.
Ketiga, PT PMA wajib menyusun anggaran dasar yang memuat maksud, tujuan, dan kegiatan usaha secara spesifik. Susunan direksi dan dewan komisaris juga harus tercantum jelas dalam akta pendirian. Dengan demikian, struktur tata kelola perusahaan menjadi transparan sejak awal berdirinya.
Ketentuan Modal Pendirian PT PMA
Aspek permodalan menjadi perhatian utama bagi investor asing. Namun, aturan modal kini terbagi menjadi dua ketentuan berbeda yang saling berkaitan erat.
Nilai Investasi Minimum
PP No. 28/2025 menegaskan bahwa setiap kegiatan usaha PMA wajib memiliki total nilai investasi lebih dari Rp10 miliar. Nilai ini dihitung di luar tanah dan bangunan. Selain itu, perhitungan tersebut berlaku per klasifikasi KBLI lima digit dan per lokasi proyek. Ketentuan ini bertujuan memastikan investasi asing memberikan dampak ekonomi nyata bagi Indonesia.
Modal Disetor Minimum
Permen Investasi/BKPM No. 5/2025 kemudian menurunkan ketentuan modal ditempatkan dan disetor menjadi minimal Rp2,5 miliar per perseroan. Aturan sebelumnya mewajibkan modal disetor sebesar Rp10 miliar. Namun, penurunan ini tidak mengubah kewajiban nilai investasi minimum yang tetap berlaku per bidang usaha. Artinya, investor kecil dan menengah kini memiliki akses lebih mudah mendirikan PT PMA, sepanjang komitmen investasi jangka panjang tetap terpenuhi.
Bidang Usaha Terbuka bagi Penanaman Modal Asing
Tidak seluruh sektor usaha terbuka bagi investor asing di Indonesia. Klasifikasi bidang usaha tetap mengacu pada Daftar Positif Investasi berdasarkan Perpres No. 10/2021 juncto Perpres No. 49/2021. Sebagai contoh, sebagian besar bidang usaha terbuka penuh hingga seratus persen kepemilikan asing. Meskipun demikian, beberapa sektor tertentu tetap mewajibkan batasan saham atau kemitraan dengan UMKM. Oleh sebab itu, investor sebaiknya memeriksa klasifikasi KBLI usahanya terlebih dahulu sebelum menyusun struktur kepemilikan saham.
Prosedur Pendirian PT PMA Melalui Sistem OSS
Proses pendirian PT PMA kini terintegrasi penuh melalui sistem Online Single Submission. Permen BKPM No. 5/2025 mengatur tahapan ini secara rinci.
Pertama, investor mendaftarkan akun perusahaan pada sistem OSS. Kedua, pemohon melengkapi persyaratan dasar seperti Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang dan persetujuan lingkungan. Selanjutnya, sistem menerbitkan Nomor Induk Berusaha sebagai identitas resmi perusahaan.
Setelah NIB terbit, perusahaan mengajukan Perizinan Berusaha sesuai tingkat risiko kegiatan usahanya. Beberapa sektor usaha memerlukan Perizinan Berusaha untuk Menunjang Kegiatan Usaha tambahan. Oleh sebab itu, investor sebaiknya memastikan klasifikasi KBLI yang dipilih sudah tepat sejak awal proses.
Dokumen dan Kewajiban Pelaporan PT PMA
Beberapa dokumen wajib disiapkan sebelum mengajukan pendirian PT PMA. Dokumen tersebut meliputi akta pendirian, susunan pemegang saham, serta identitas direksi dan komisaris.
Investor asing juga perlu menyertakan paspor pemegang saham, sementara pemegang saham domestik menyertakan KTP dan NPWP. Selain itu, perusahaan memerlukan bukti alamat domisili usaha yang sesuai dengan tata ruang wilayah setempat. Setelah beroperasi, PT PMA wajib menyusun Laporan Kegiatan Penanaman Modal secara berkala kepada BKPM. Akibatnya, kelalaian dalam kewajiban ini dapat berujung pada sanksi administratif, termasuk pencabutan perizinan berusaha.
Rekomendasi Kepatuhan Hukum
Memenuhi syarat pendirian PT PMA membutuhkan ketelitian terhadap berbagai lapisan regulasi yang saling terkait. Investor sebaiknya melakukan konsultasi hukum sebelum menentukan struktur permodalan dan bidang usaha. Dengan demikian, risiko sanksi administratif akibat ketidaksesuaian nilai investasi dapat dihindari sejak dini.
Selain itu, pemantauan terhadap perubahan regulasi tetap diperlukan karena pemerintah kerap menyesuaikan ketentuan investasi. Sebagai langkah kepatuhan, perusahaan sebaiknya menyusun dokumentasi hukum yang rapi sejak tahap pendirian. Pada akhirnya, kepatuhan terhadap syarat pendirian PT PMA menjadi fondasi keberlangsungan usaha jangka panjang di Indonesia.
FAQ (Frequently Asked Questions)
1. Berapa modal minimum untuk mendirikan PT PMA?
Berdasarkan Permen Investasi/BKPM No. 5/2025, modal ditempatkan dan disetor minimum PT PMA adalah Rp2,5 miliar. Namun, PP No. 28/2025 tetap mewajibkan total nilai investasi lebih dari Rp10 miliar di luar tanah dan bangunan per klasifikasi KBLI. Artinya, modal awal lebih ringan, tetapi komitmen investasi jangka panjang tetap harus dipenuhi investor.
2. Apakah PT PMA bisa dimiliki 100% oleh asing?
Kepemilikan saham asing bergantung pada klasifikasi bidang usaha dalam Daftar Positif Investasi. Sebagian besar sektor usaha terbuka penuh bagi investor asing hingga seratus persen. Namun, beberapa bidang usaha tertentu tetap mewajibkan kemitraan dengan pelaku usaha domestik atau UMKM sesuai ketentuan yang berlaku saat ini.
3. Apa perbedaan PP No. 28/2025 dengan PP No. 5/2021?
PP No. 28/2025 menggantikan PP No. 5/2021 dengan menyempurnakan proses Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Peraturan baru ini menambahkan bab mengenai persyaratan dasar seperti kesesuaian tata ruang dan persetujuan lingkungan. Selain itu, urutan pengurusan izin ditegaskan kembali agar tidak tumpang tindih antara perizinan dasar dan operasional.
4. Berapa lama proses pendirian PT PMA melalui OSS?
Lama proses bergantung pada kelengkapan dokumen dan klasifikasi risiko usaha. Secara umum, sistem menerbitkan Nomor Induk Berusaha dalam hitungan hari setelah data terverifikasi lengkap. Namun, usaha berisiko tinggi memerlukan waktu tambahan untuk memperoleh Perizinan Berusaha dan persetujuan teknis lainnya.
5. Apakah semua bidang usaha terbuka untuk PMA?
Tidak semua bidang usaha terbuka bagi penanaman modal asing di Indonesia. Beberapa sektor tetap tertutup penuh, seperti industri narkotika dan senjata kimia. Oleh karena itu, investor perlu memeriksa klasifikasi KBLI usahanya terlebih dahulu sebelum menentukan struktur kepemilikan saham dalam PT PMA.
